보장된 수익은 EB-5의 장점이 아닙니다. 거부 사유입니다.

모든 EB-5 투자자는 자본을 보호하고 싶어 하고, 모든 스폰서는 투자 상품을 매력적으로 만들고 싶어 합니다. 이 공통된 이해가 이 프로그램에서 가장 끈질긴 구조적 오류를 만들어 냅니다. 투자를 안전하게 느끼게 하는 조건이 동시에 투자를 부적격으로 만듭니다.

규칙

EB-5 투자자는 자본을 "at risk for the purpose of generating a return"(수익 창출을 목적으로 위험을 부담하는) 상태에 두어야 합니다. 8 CFR 204.6(j)(2). EB-5 Reform and Integrity Act of 2022로 개정된 법률은 이제 무엇이 인정되지 않는지를 명시합니다. 자본에는 "invested in exchange for a note, bond, convertible debt, obligation, or any other debt arrangement between the alien investor and the new commercial enterprise"(어음, 채권, 전환 사채, 채무 증서, 또는 외국인 투자자와 신규 상업 기업 사이의 그 밖의 채무 약정을 대가로 투자된) 자금이 포함되지 않으며, 투자자에게 "a contractual right to repayment"(계약상의 상환 청구권)을 부여하는 약정의 적용을 받는 자본도 포함되지 않습니다. 8 U.S.C. 1153(b)(5)(D)(ii)(III).

이는 USCIS가 1998년부터 적용해 온 것을 법률로 명문화한 것입니다. 그해 일련의 선례 결정이 현재의 틀을 세웠습니다.

• Matter of Izummi, 22 I&N Dec. 169 (Assoc. Comm'r 1998)는 투자자가 자신의 지분을 보장된 가격에 되팔 수 있는 권리와 그와 유사한 환매 약정이 지분을 채무로 바꾸고 위험 부담 요건을 무너뜨린다고 판단했습니다.
• Matter of Soffici, 22 I&N Dec. 158 (Assoc. Comm'r 1998)는 자산과 금전을 어떻게 평가하고 기업까지 어떻게 추적하는지를 다루었습니다.
• Matter of Ho, 22 I&N Dec. 206 (Assoc. Comm'r 1998)는 자본이 사업에 투입되었다는 것만으로 위험을 부담하는 것은 아니며, 사업 계획이 사업 활동의 실제 착수를 보여야 한다고 판단했습니다.

실패하는 구조

보장된 재매입 또는 풋옵션. 기업, 리저널 센터 또는 계열사에 대해 투자자의 지분을 고정 가격 또는 최저 가격으로 재매입하도록 요구할 수 있는 권리는 모두 계약상의 상환 청구권입니다. 법률은 기업의 재량으로만 행사할 수 있는 재매입 옵션을 구별하며, 이는 허용될 수 있습니다. 귀하가 가진 것이 어느 쪽인지는 거래 문서가 결정합니다.

투자자에게 발행하는 약속 어음. 투자자가 신규 상업 기업에 돈을 빌려주고 어음을 받으면 그 투자는 채무입니다. 이는 기업이 투자자로부터 지분 출자를 받은 뒤 별도의 고용 창출 법인에 대출하는, 흔하고 허용되는 구조와 다릅니다.

보장된 수익. 프로젝트의 성과와 관계없이 약속된 고정 수익은 투자자가 실제 손실 위험을 부담하지 않는다는 신호입니다.

별도 합의서. 투자 제안 문서에 우선하는 공개되지 않은 합의는 투자의 일부로 취급됩니다. 깔끔한 유한 파트너십 계약도 상환을 약속하는 별도 합의서 앞에서는 유지되지 못합니다.

가능할 수 있는 구조

승인 전까지의 에스크로. 자금을 에스크로에 넣어 두고 청원이 승인되면 기업에 지급하며 청원이 거부되면 환불하는 방식은, 에스크로 조건이 적절히 작성된 경우 오랫동안 인정되어 왔습니다. 환불이 투자의 성과가 아니라 이민 결과를 조건으로 하기 때문입니다.

대출 기업의 지분. 전형적인 리저널 센터 모델에서는 투자자가 신규 상업 기업의 지분을 취득하고, 그 기업이 프로젝트 회사에 대출합니다. 투자자의 수익은 대출 상환에 달려 있고, 그것은 프로젝트에 달려 있습니다.

투자자에 대한 대출. 투자자가 빌려서 지분으로 투자하는 대출금은 투자자 자신의 자본으로 인정될 수 있으며, 이 입장은 Zhang v. USCIS, No. 19-5021 (D.C. Cir. Oct. 27, 2020)에서 확인되었습니다. 차입은 선의여야 하고 허용되는 자본에 관한 규칙을 회피하는 수단이어서는 안 됩니다. 8 U.S.C. 1153(b)(5)(L)(iii)(I).

유지 기간 이후의 계획된 회수. 법률은 자본이 2년 이상 투자 상태로 유지될 것으로 예상될 것을 요구합니다. 8 U.S.C. 1153(b)(5)(A)(i). 재융자나 매각처럼 프로젝트의 성과에 달려 있는 회수 계획은 보장이 아닙니다. 프로젝트의 성과와 무관한 고정 상환일은 보장에 더 가깝습니다.

CFO처럼 투자 제안 문서를 읽으십시오

위험 부담 여부는 판매 설명회가 아니라 문서에서 결정됩니다. 저희가 투자 상품을 검토할 때 묻는 재무적 질문은 다음과 같습니다.

• EB-5 자금은 자본 구조의 어디에 있으며, 무엇이 그보다 선순위입니까?
• 상환 재원은 무엇이며, 선순위 대출자가 먼저 상환받지 못하면 어떻게 됩니까?
• 스폰서의 계열사가 준공 보증, 상환 보증 또는 매입 약정을 제공합니까? 그 수혜자는 누구입니까?
• 파트너십 계약에서 "자본 반환"은 무엇을 의미하며, 누가 그 시기를 통제합니까?
• 마케팅 대리인 약정을 포함하여 투자자에게 무엇이든 약속하는 다른 합의가 있습니까?

이 질문들에 명확히 답하는 투자 상품이 위험이 없는 것은 아닙니다. 적절한 위험을 지닌 것이며, 그것이 법률이 요구하는 바입니다.

규칙안

DHS의 2026년 7월 2일 규칙안은 구체적인 사업 활동을 보이도록 하는 요건을 포함하여 자본의 위험 부담에 관한 추가 기준을 명문화할 것입니다. 91 FR 40676. 아직 규칙안이며, 현행 법률 및 선례상의 요건이 오늘 적용됩니다.

자주 묻는 질문

영어 원문 검토일: 2026년 11월 12일

EB-5 투자에 보장된 수익이 붙을 수 있습니까?

아니요. EB-5 자본은 수익 창출을 목적으로 위험을 부담해야 하며, 보장된 수익률이나 투자 자본의 상환 보장은 그 자격을 잃게 합니다. 보장되지 않은 통상의 분배금과 예상 수익은 허용됩니다.

EB-5를 위해 프로젝트에 투자하는 대신 돈을 빌려줄 수 있습니까?

투자자로서는 안 됩니다. 자본에는 어음, 채권, 전환 사채, 또는 투자자와 신규 상업 기업 사이의 그 밖의 채무 약정을 대가로 투자된 자금이 포함되지 않습니다. 흔한 리저널 센터 모델에서는 기업이 모은 자본을 다시 프로젝트에 대출하는데, 이는 다른 구조이며 허용됩니다.

EB-5 거래에서 재매입권이나 환매권이 허용됩니까?

누가 그 권리를 통제하는지에 달려 있습니다. 투자자가 고정 가격 또는 최저 가격으로 재매입을 요구할 수 있는 권리는 계약상의 상환 청구권이며 위험 부담 요건을 무너뜨립니다. Matter of Izummi가 1998년에 그렇게 판단했습니다. 법률은 기업의 재량으로만 행사할 수 있는 재매입 옵션을 구별하며, 이는 허용될 수 있습니다. 귀하가 가진 것이 어느 쪽인지는 거래 문서가 결정합니다.