资金来源是一次审计,而不是一封信。请在汇款之前建立书面记录。

本页面为英文原文的译文,以英文原文为准。Samper Law 的咨询以英语、西班牙语、葡萄牙语、印地语、尼泊尔语、乌尔都语和旁遮普语进行。

多数 EB-5 补充证据通知针对的不是项目,而是资金。本文说明如何像审计师那样,还原投资资本从何而来、如何流转。

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作者

Lidice Samper, Esq.,与 Kloss Martino 合作

创始人兼管理律师

信息截至

在财务领域,没有人会接受一个没有原始凭证的数字。USCIS 以同样的方式看待 EB-5 投资者的资本。申请必须证明投资款以及随同支付的各项费用通过合法途径来自合法来源。8 U.S.C. 1153(b)(5)(L);8 CFR 204.6(j)(3)。会计师出具的一页说明投资者富有的信函达不到这一标准,而且从来没有达到过。

看待资金来源的有效方式,是把它当作必须相互吻合的两项独立工作:钱是在哪里赚到的,以及钱是如何流转的。

第一部分:钱从哪里来

投资的每一美元都可以追溯到一个或多个原始来源。常见的来源及其通常的证明文件如下:

工资和经营收入。 雇佣合同、工资记录,以及储蓄积累期间各年度的个人纳税申报表。对于企业主,还包括公司财务报表、公司纳税申报文件,以及向投资者支付的分配或股息的记录。

出售房产。 取得房产的产权文件及当初购房资金的来源、出售合同、交割结算单、已就收益纳税的证明,以及显示收到售房款的银行记录。

出售企业或股份。 购买协议、估值或定价依据、投资者原始所有权的证明,以及收到价款的记录。

赠与。 受赠资金只有在 "in good faith"(出于善意)给予,而不是为了规避有关合格资本的规则时才计入。8 U.S.C. 1153(b)(5)(L)(iii)(I)。实践中,赠与人必须以与投资者同样严格的标准,用文件证明其自身的合法来源,并提供赠与文书和转账证明。赠与只是把审计向上推了一代人。

贷款。 借入资金适用同样的善意要求。贷款所得可以算作投资者的现金,这一立场在 Zhang v. USCIS, No. 19-5021 (D.C. Cir. Oct. 27, 2020) 中得到确认。贷款协议、贷款人身份、担保文件以及投资者对还款的个人责任,都需要放入案卷。

一个反复出现的问题是空白年份。如果投资者近几年收入很高,但有一大笔余额形成于这些年份之前,就必须解释更早的积累。旧记录往往最难取得,因此这项工作应在投资前数月开始,而不是在提交申请的那一周。

第二部分:钱如何流转

资金路径是一条保管链。它必须显示从原始来源账户到新商业企业或其托管账户的每一次转账,中间不能有缺口。

清晰的路径通常包括:

  1. 最初从合法来源收到资金的账户。
  2. 每一个中间账户,包括家庭成员或控股公司持有的账户。
  3. 货币兑换记录,包括汇率和办理兑换的机构。
  4. 汇出的国际电汇确认单。
  5. 托管账户或企业的入账记录。

实践中有两个问题经常出现。

现金存款和资金归集。 如果资金在汇出之前由多个来源汇集到一个账户,每一笔流入都必须与其来源对应起来。保管链中间出现一笔无法解释的现金存款,是最常见的问题。

资本管制和第三方换汇人。 在一些国家,向境外转移大额资金需要通过持牌渠道或取得监管批准。如果投资者使用了非正规换汇人或第三方来转移资金,资金路径就难以用文件证明,并可能引发对该转账是否符合当地法律的疑虑。这一点应在任何资金转移之前与律师讨论。

像做对账一样建立案卷

我们建议的方法与年终结账相似:

  • 从一张明细表开始。 在同一张台账上列出每一个来源、金额、日期、币种和账户。汇总后与投资金额加各项费用核对一致。
  • 每一行都附上文件。 没有原始凭证的行不应存在。
  • 翻译并认证。 外文文件需要经认证的英文翻译。
  • 核对余额。 期初余额加上有文件证明的流入,减去有文件证明的流出,应等于转出的余额。差异必须作出解释。
  • 费用也在范围之内。 支付给区域中心的管理费和律师费同样需要合法来源。
  • 保留原件。 保存完整的银行对账单,而不是截图或挑选出的页面。审理人员会注意到缺页。

时机很重要

资金来源证据应在资金转移之前整理完毕,而不是之后。一旦钱经过了没有文件记录的账户,这个缺口就是永久的。距离投资还有两个月却尚未开始这项工作的投资者,距离投资并不只有两个月。

DHS 于2026年7月2日发布的拟议规则将为合法来源增加更详细的文件标准。91 FR 40676。它仍是一项拟议规则,但方向很明确:申请的这一部分将受到更多而不是更少的审查。

Kloss Martino 是本所的商业咨询合作方,是一家独立的商业咨询公司,不是律师事务所。

常见问题

英文原文审阅于 2026年11月12日

USCIS 要求用什么来证明 EB-5 资金来源?

申请必须证明投资款以及随同支付的各项费用通过合法途径来自合法来源。会计师出具的一页说明投资者富有的信函达不到这一标准。资金来源是必须相互吻合的两项工作:钱是在哪里赚到的,以及钱是如何流转的。

我可以用受赠的钱进行 EB-5 投资吗?

可以,前提是赠与出于善意,而不是为了规避有关合格资本的规则。赠与人必须以与投资者同样严格的标准,用文件证明其自身的合法来源,并提供赠与文书和转账证明。实际上,赠与人的财务状况也会受到审查。

我可以用贷款为 EB-5 投资提供资金吗?

可以。借入的资金可以算作投资者的现金,D.C. Circuit(哥伦比亚特区联邦上诉法院)在 Huashan Zhang v. USCIS, 978 F.3d 1314 (2020) 中确认了这一点。借款用于投资不同于向新商业企业出借资金,后者不属于合格资本。案卷应包括贷款协议、贷款人身份,以及在贷款有担保的情况下的担保文件。

来源

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Kloss Martino 是一家独立的商业咨询公司,不是律师事务所。其服务和收费独立于 Samper Law,法律意见仅由 Samper Law 的律师提供。

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