在財務領域,沒有人會接受一個沒有原始憑證的數字。USCIS 以同樣的方式看待 EB-5 投資者的資本。申請必須證明投資款以及隨同支付的各項費用透過合法途徑來自合法來源。8 U.S.C. 1153(b)(5)(L);8 CFR 204.6(j)(3)。會計師出具的一頁說明投資者富有的信函達不到這一標準,而且從來沒有達到過。
看待資金來源的有效方式,是把它當作必須相互吻合的兩項獨立工作:錢是在哪裡賺到的,以及錢是如何流轉的。
第一部分:錢從哪裡來
投資的每一美元都可以追溯到一個或多個原始來源。常見的來源及其通常的證明文件如下:
薪資和經營收入。 僱傭合約、薪資記錄,以及儲蓄積累期間各年度的個人納稅申報表。對於企業主,還包括公司財務報表、公司納稅申報文件,以及向投資者支付的分配或股息的記錄。
出售房產。 取得房產的產權文件及當初購房資金的來源、出售合約、交割結算單、已就收益納稅的證明,以及顯示收到售房款的銀行記錄。
出售企業或股份。 購買協議、估值或定價依據、投資者原始所有權的證明,以及收到價款的記錄。
贈與。 受贈資金只有在 "in good faith"(出於善意)給予,而不是為了規避有關合格資本的規則時才計入。8 U.S.C. 1153(b)(5)(L)(iii)(I)。實踐中,贈與人必須以與投資者同樣嚴格的標準,用文件證明其自身的合法來源,並提供贈與文書和轉帳證明。贈與只是把審計向上推了一代人。
貸款。 借入資金適用同樣的善意要求。貸款所得可以算作投資者的現金,這一立場在 Zhang v. USCIS, No. 19-5021 (D.C. Cir. Oct. 27, 2020) 中得到確認。貸款協議、貸款人身份、擔保文件以及投資者對還款的個人責任,都需要放入案卷。
一個反覆出現的問題是空白年份。如果投資者近幾年收入很高,但有一大筆餘額形成於這些年份之前,就必須解釋更早的積累。舊記錄往往最難取得,因此這項工作應在投資前數月開始,而不是在提交申請的那一週。
第二部分:錢如何流轉
資金路徑是一條保管鏈。它必須顯示從原始來源帳戶到新商業企業或其託管帳戶的每一次轉帳,中間不能有缺口。
清晰的路徑通常包括:
- 最初從合法來源收到資金的帳戶。
- 每一個中間帳戶,包括家庭成員或控股公司持有的帳戶。
- 貨幣兌換記錄,包括匯率和辦理兌換的機構。
- 匯出的國際電匯確認單。
- 託管帳戶或企業的入帳記錄。
實踐中有兩個問題經常出現。
現金存款和資金歸集。 如果資金在匯出之前由多個來源彙集到一個帳戶,每一筆流入都必須與其來源對應起來。保管鏈中間出現一筆無法解釋的現金存款,是最常見的問題。
資本管制和第三方換匯人。 在一些國家,向境外轉移大額資金需要透過持牌管道或取得監管批准。如果投資者使用了非正規換匯人或第三方來轉移資金,資金路徑就難以用文件證明,並可能引發對該轉帳是否符合當地法律的疑慮。這一點應在任何資金轉移之前與律師討論。
像做對帳一樣建立案卷
我們建議的方法與年終結帳相似:
- 從一張明細表開始。 在同一份帳冊上列出每一個來源、金額、日期、幣別和帳戶。彙總後與投資金額加各項費用核對一致。
- 每一行都附上文件。 沒有原始憑證的行不應存在。
- 翻譯並認證。 外文文件需要經認證的英文翻譯。
- 核對餘額。 期初餘額加上有文件證明的流入,減去有文件證明的流出,應等於轉出的餘額。差異必須作出解釋。
- 費用也在範圍之內。 支付給區域中心的管理費和律師費同樣需要合法來源。
- 保留原件。 保存完整的銀行對帳單,而不是截圖或挑選出的頁面。審理人員會注意到缺頁。
時機很重要
資金來源證據應在資金轉移之前整理完畢,而不是之後。一旦錢經過了沒有文件記錄的帳戶,這個缺口就是永久的。距離投資還有兩個月卻尚未開始這項工作的投資者,距離投資並不只有兩個月。
DHS 於2026年7月2日發布的擬議規則將為合法來源增加更詳細的文件標準。91 FR 40676。它仍是一項擬議規則,但方向很明確:申請的這一部分將受到更多而不是更少的審查。
Kloss Martino 是本所的商業諮詢合作方,是一家獨立的商業諮詢公司,不是律師事務所。
常見問題
英文原文審閱於 2026年11月12日
USCIS 要求用什麼來證明 EB-5 資金來源?
申請必須證明投資款以及隨同支付的各項費用透過合法途徑來自合法來源。會計師出具的一頁說明投資者富有的信函達不到這一標準。資金來源是必須相互吻合的兩項工作:錢是在哪裡賺到的,以及錢是如何流轉的。
我可以用受贈的錢進行 EB-5 投資嗎?
可以,前提是贈與出於善意,而不是為了規避有關合格資本的規則。贈與人必須以與投資者同樣嚴格的標準,用文件證明其自身的合法來源,並提供贈與文書和轉帳證明。實際上,贈與人的財務狀況也會受到審查。
我可以用貸款為 EB-5 投資提供資金嗎?
可以。借入的資金可以算作投資者的現金,D.C. Circuit(哥倫比亞特區聯邦上訴法院)在 Huashan Zhang v. USCIS, 978 F.3d 1314 (2020) 中確認了這一點。借款用於投資不同於向新商業企業出借資金,後者不屬於合格資本。案卷應包括貸款協議、貸款人身份,以及在貸款有擔保的情況下的擔保文件。
來源
- 8 U.S.C. 1153(b)(5)(L), including (L)(iii)(I)
- 8 CFR 204.6(j)(3)
- Zhang v. USCIS, No. 19-5021 (D.C. Cir. Oct. 27, 2020)
- DHS, Notice of Proposed Rulemaking, 91 FR 40676 (July 2, 2026)
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